Корпоративный секретарь чем занимается
Кто такой корпоративный секретарь?
Корпоративный секретарь – необходимая позиция в зрелом Совете Директоров (далее – СД) или Наблюдательном Совете (далее – НС). Занимающий эту позицию человек отвечает за то, чтобы безупречно организовать работу Совета с точки зрения соответствия формальным требованиям закона, данного Совета и пожеланиям его членов. С самого начала создания СД или НС возникает необходимость ведения протокола заседания.
Какими бы простыми или сиюминутными ни были бы обсуждающийся вопросы, должен быть кто-то, фиксирующий принятые решения и задачи для исполнения. Подготовленные протоколы надо согласовать со всеми участниками заседания, чтобы исключить возможные недопонимания между членами Совета и быть уверенными в том, что все они находятся в едином поле взаимодействия и коммуникаций. Формирование повестки дня – важная часть функционала корпоративного секретаря, требующая увязать вопросы для обсуждения с всегда имеющимся лимитом времени на него.
Примыкающей к функции формирования повестки дня является функция тайм-кипера, предполагающая, что корпоративный секретарь не только обозначает время на разные вопросы повестки дня, но и контролирует следование регламенту заседания Совета. Согласование сроков заседаний Совета – непростая задача для корпоративного секретаря. Особенно в случае, если часть членов Совета являются внешними людьми или отошедшими от оперативного управления бизнесом акционерами. Хранение всех документов Совета и в этой связи выполнение функции архивариуса – также ложится на плечи корпоративного секретаря.
В Совете Директоров больших корпораций эти функции выполняет даже не просто один человек, а целое (часто – юридическое) подразделение. Мы же говорим здесь о СД частной компании малого и среднего размера. Для таких организаций возможны три варианта. Во-первых, функции корпоративного секретаря может выполнять один из членов Совета или все они по очереди. Такие прецеденты нам хорошо известны.
Во-вторых, функции корпоративного секретаря могут выполнять аутсорсеры – обычно консультанты по управлению. В ряде СД наших клиентских компаний мы их и выполняем. И наконец, в-третьих, что встречается наиболее часто, – компании имеют 7 в штате СД выделенного человека, наделенного полномочиями корпоративного секретаря.
Корпоративный секретарь: кто это и как им стать
Корпоративный секретарь координирует работу совета директоров в акционерном обществе и обеспечивает взаимодействие между акционерами. Задача этого специалиста — повысить эффективность управления, увеличить инвестиционную привлекательность, добиться роста капитализации. Он должен обладать незапятнанной репутацией, чтобы ему доверяли акционеры. Устраиваясь на эту должность, стоит проверить, будет ли у вас достаточно независимости, полномочий и ресурсов, чтобы выполнять свои функции.
Как устроена профессия
История корпоративных секретарей начинается с 1891 года — тогда в Великобритании был организован Институт секретарей, которые были должны представлять интересы компаний. Дело в особенностях управления обществами с диверсифицированной собственностью, когда акции компании продаются на фондовой бирже. В таких бизнесах менеджмент контролируется советом директоров. Но председатель и члены совета директоров сменяют друг друга, а корпоративный секретарь работает в компании постоянно. В крупных организациях он же одновременно является главным юристом общества и в иерархии стоит после председателя совета директоров и гендиректора — так принято в классической модели корпоративных секретарей.
В России специфика иная. Как рассказывает доктор экономических наук ИГП РАН Алла Лалетина в статье «Институт корпоративного секретаря: правовое регулирование, практика, перспективы развития», фактически правовой обязанности нанимать секретаря у российских компаний нет, в законе № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» упоминание об этой профессии отсутствует.
Поэтому во многих обществах, особенно небольших, функции корпоративного секретаря выполняет руководитель юридической службы или один из членов совета директоров. Есть и другая практика — когда человека нанимают на должность корпоративного секретаря, а в результате он совмещает с основными обязанностями и дополнительные, в частности, заместителя гендиректора или начальника отдела по работе с акционерами. Классическую модель корпоративного секретаря в структуре должностей обычно можно встретить в средних и больших акционерных обществах.
Требования к образованию и опыту работы
В России для корпоративных секретарей есть квалификационные характеристики, утвержденные Минздравсоцразвития в 2007 году. Согласно им, у специалиста должно быть высшее юридическое или экономическое образование, а также специальная подготовка по корпоративному управлению. Еще нужен опыт работы по специальности не менее пяти лет, в том числе в должности руководителя.Смотрите также: Корпоративное управление. Модели и регулирование.
В вакансиях, размещенных в открытом доступе, ситуация с требованиями сходная. Вот что в основном требуют от соискателей на должность корпоративного секретаря:
Высшее юридическое образование, желательно полученное в ведущих вузах.
Опыт работы в крупных холдингах на должности юриста или временно замещающего должность корпоративного секретаря.
Сильные организаторские способности, опыт работы с топ-менеджерами, прохождение соответствующих тренингов.
Глубокие знания ГК РФ, законов об АО и ООО.
Владение навыками делового письма, грамотная устная и письменная речь. Английский язык — не ниже upper intermediate.
Еще важно знать, как работают структуры, регламентирующие деятельность обществ, понимать порядок эмиссии и обращения ценных бумаг.
В чем должен разбираться корпоративный секретарь
Знаний, которые можно получить в высшем учебном заведении, для работы корпоративным секретарем недостаточно. Нужно обращаться к дополнительным источникам структурированной информации, например, к курсам повышения квалификации и профессиональным тренингам. Вот примеры того, в чем нужно разбираться:
Новеллы корпоративного законодательства РФ. Особенности практики сопровождения корпоративных процедур и сделок. Особенности перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов в соответствие с ГК РФ.
Правовое сопровождение создания корпорации. Понимание, когда можно использовать типовые уставы, когда нужно разрабатывать дополнения. Особенности перехода АО из публичного в непубличное и наоборот.
Категории имущества, которое можно использовать в качестве вклада в уставной капитал.
Актуальные особенности регистрации эмиссии акций. Особенности реорганизация и ликвидации.
Регулирование прав и обязанностей акционеров, нюансы использования корпоративных договоров и учредительных документов.
Порядок признания недействительными решений органов управления общества, с учетом условий договора. Детали порядка разрешения сложных ситуаций в управлении обществом. Основания и порядок прекращения прав на акции и доли. Возможности исключения участника из ООО.
Особенности и правоприменительная практика законодательства об акционерных обществах, нюансы применения постановлений Президиума ВАС РФ по крупным сделкам, в том числе постановление №28 об оспаривании крупных сделок.
Правовое сопровождение совершения крупных сделок. Нюансы и последствия нарушений в таких сделках. Сделки с заинтересованностью, порядок их одобрения, последствия несоблюдения требований законодательства к такой сделке.
Правовое обеспечение корпоративного управления, работы общего собрания. Порядок организации, порядок формирования повестки и выборного процесса, нюансы подготовки бюллетеней для голосования. Порядок предоставления акционерам информации к общему собранию.
Особенности организации и обеспечение работы общего собрания, последствия отсутствия кворума, нюансы порядка голосования и удостоверения результатов, порядок оформления протоколов и хранения документов.
Возможности оспаривания результатов голосования, результатов общего собрания. Проблемы оспаривания и удостоверения решений с точки зрения нормативных документов.
Нюансы работы с советом директоров, обеспечение их правовой деятельности. Формирование совета директоров, проблемные вопросы.
Факторы повышения эффективности работы совета директоров. Институт независимых директоров, правовые основы его регулирования.
От корпоративного юриста как от главного юриста общества требуют глубокого понимания корпоративного и трудового законодательства, их проблем. Специалист должен понимать, как решается проблема множественности директоров в обществе. Знать способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ.
Еще придется разобраться в порядке раскрытия информации, в оптимальных решениях по его реализации. Нужно понимать ключевые требования к раскрытию информации, последствия ошибок. Отслеживать новации в законодательстве о раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью.
«Книжная полка РШУ» — подкаст о классике мировой бизнес-литературы.
Слушайте обзоры книг от наших экспертов.
Пригодится глубокое знание лучших практик корпоративного управления, основных теорий, концепций и моделей управления, например, теории фирмы, агентской и менеджерской теорий.
Должностные обязанности корпоративного секретаря
Ключевая обязанность, обычно прописанная во всех вакансиях корпоративного секретаря — организация общего собрания общества. Это означает: предоставление документов общества его акционерам, обеспечение ведения протоколов собрания, сопровождение выставления задач и контроль их исполнения, организация процесса собрания, голосования и подсчета бюллетеней. Нужно заниматься подготовкой решений совета директоров и других органов управления обществом, а также контролировать их исполнение.
Кроме того, нужно заниматься публичным раскрытием информации о деятельности общества, предоставлять документы акционерам по их запросам, взаимодействовать с органами регулирования и профессиональными участниками рынка ценных бумаг.
Еще нужно организовывать выполнение корпоративных процедур, предотвращать конфликты в обществе, разрабатывать предложения по повышению эффективности управления обществом. И консультировать должностных лиц и акционеров, а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.
В числе обязанностей секретаря указывают разработку учредительных и внутренних документов общества, документов, связанных с процедурами реорганизации и ликвидации общества, ее аффилированных лиц, документов по приобретению или отчуждению акций или долей в уставных капиталах юридических лиц.
Наконец, сопровождать процедуру эмиссии ценных бумаг общества и ее аффилированных лиц.
Где учиться на корпоративного секретаря и как повысить квалификацию
Кроме высшего юридического и экономического образования, корпоративному секретарю нужно повышать квалификацию на курсах и тренингах. Приглашаем на курс «Корпоративный секретарь» от Русской Школы Управления. В программу вошли все ключевые аспекты работы корпоративного секретаря: от организации созыва и проведения общего собрания акционеров до применения правовых средств повышения эффективности деятельности членов органов управления.
Курс ведут практики, которые ознакомят слушателей с проблемными вопросами определения компетенции совета директоров в свете нового законодательства, с системой управления рисками в ПАО, с правилами и последствиями приобретения крупных пакетов акций. Участники обучения освоят способы ограничения прав членов органов управления. В программе предусмотрен разбор кейсов и примеров из судебной практики.
Курс «Корпоративный секретарь» → 
Дмитрий Кузьмин Автор медиапортала Русской Школы Управления
Обязанности и функции корпоративного секретаря
Руководитель отдела юридических услуг BDO Unicon Outsourcing
Для наших правовых реалий вопрос о том, кто такой корпоративный секретарь (КС), актуален, поскольку этот институт имеет западную традицию существования — в основном это США, страны ЕС. Это понятие наиболее полно раскрыто в англосаксонской правовой системе, где КС играет важную роль в корпоративном управлении компаниями, выполняя ряд функциональных обязанностей.
Корпоративный секретарь — это главный администратор компании, обеспечивающий осуществление консультативных, исполнительных функций на высшем уровне, статус КС во многом приближен к должности директора компании, хотя и находится ниже по своему иерархическому положению в штате фирмы.
Российское законодательство не дает трактовки правового положения КС, ограничиваясь только общими упоминаниями (например, в одобренном Правительством РФ Кодексе корпоративного управления). До 2002 года термин «корпоративный секретарь» вообще не упоминался в каких бы то ни было нормативно-правовых актах Российской Федерации, поэтому этот институт считают относительно новым и не до конца разработанным.
ОСНОВНЫЕ ФУНКЦИИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ
Особенности правового статуса КС раскрываются, прежде всего, через анализ возложенных на него обязанностей. функции корпоративного секретаря связаны с организацией работы совета директоров, общего собрания акционеров (участников), всей компании.
КС — исполнитель, организатор, который выполняет всю подготовительную работу, связанную с осуществлением корпоративных полномочий высшими органами управления компании. Круг его задач широк.
Обязанности корпоративного секретаря прописаны в должностной инструкции, контракте, уставных документах общества. Он:
координирует деятельность управленческих институций предприятия, обеспечивает поддержание ими контакта между собой;
организовывает подготовку, проведение общего собрания акционеров, формирование повестки дня, ведение протокола, реализацию, а также контроль выполнения принятых участниками резолюций;
следит за соблюдением установленных процедурных правил, требований, предписаний;
выполняет функцию планирования, составления кратко- и долгосрочных программ деятельности;
осуществляет оперативное руководство сотрудниками аппарата и соответствующими подразделениями;
контролирует следование формальным процедурам (оповещение, голосование, оформление письменных решений, доведение их до сведения заинтересованных лиц и так далее);
организует хранение печати, уставных документов;
выполняет другие функциональные обязанности, которые прямо или опосредованно связаны с задачами, возложенными на КС;
обеспечивает взаимодействие с контролирующими субъектами, регулирующими органами.
Среди основных полномочий КС — информационное направление его деятельности, поскольку правильное и своевременное уведомление акционеров, топ-менеджмента организации непосредственно сказывается на качестве, эффективности, законности принимаемых органами управления решений и актов.
Корпоративный секретарь отвечает за:
прием, регистрацию, отправку, отработку входящей/исходящей корреспонденции;
рассылку решений всем заинтересованным субъектам (как частным лицам, так и государственным органам, учреждениям, организациям);
осуществление контроля за соблюдением установленных требований делопроизводства, документооборота на предприятии;
составление писем, справок, заключений;
постоянное поддержание связи с инвесторами;
раскрытие публичной информации об обществе, публикацию предусмотренной законодательством отчетности;
строгое соблюдение конфиденциальности данных и коммерческой тайны;
своевременное выявление возможных нарушений, извещение о выявленных фактах уполномоченных лиц, компетентных органов.
Следовательно, ответ на вопрос о том, кто такой корпоративный секретарь, напрямую связан с выполняемыми им функциональными обязанностями, через которые раскрываются особенности статуса этого лица в компании.
ТРЕБОВАНИЯ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
На практике установлено, что корпоративный секретарь, обязанности которого очень широки, должен соответствовать определенным квалификационным требованиям, поскольку в противном случае не сможет надлежащим образом выполнять все поставленные перед ним задачи.
Законодательно перечень обязательных условий для занятия должности КС не регламентирован. Тем не менее, в деловой практике этот вопрос достаточно хорошо проработан, поэтому обычно к кандидатам на позицию корпоративного секретаря предъявляются строгие требования, которые можно условно разбить на несколько групп:
Образовательные — наличие высшего образования по одной из профильных специальностей: право, экономика, менеджмент. Зачастую одним из обязательных условий для занятия должности КС оказывается знание одного либо нескольких иностранных языков.
Профессиональные — знание основ корпоративного законодательства, менеджмента, бухгалтерского учета, опыт в области информационных технологий и коммуникаций, высокий уровень делового этикета.
Личные — дисциплинированность, собранность, многозадачность, мышление на перспективу, отличные коммуникативные способности, дипломатические навыки, организованность.
Еще один важный момент — обеспечение объективности, непредвзятости, отсутствие личной заинтересованности в результатах деятельности компании. Мировая практика сложилась таким образом, что на должность КС не могут претендовать лица, являющиеся акционерами управляемой фирмы, входящие в состав каких-либо органов управления основного предприятия либо аффилированных субъектов.
Корпоративный секретарь — это управленец высокого уровня, который в любом случае должен оставаться наемным работником, а не участником АО, преследующим собственную выгоду.
КС несет двоякую ответственность за результаты работы: в случае совершения каких-либо проступков к нему могут применяться не только меры дисциплинарного взыскания как к наемному служащему, но также и специфические санкции гражданско-правового характера, связанные со спецификой правового положения. Обычно особенности привлечения КС к ответственности прописываются в контракте, должностной инструкции, других документах. При этом секретарь в равной мере ответственен как перед акционерами предприятия, так и перед членами совета директоров, иного органа управления обществом.
Значение должности КС в акционерном обществе (равно как и предприятиях другой организационно-правовой формы) трудно переоценить, поскольку он выступает одновременно как высший администратор и как защитник прав участников (инвесторов), обеспечивающий в пределах своих полномочий соблюдение требований законодательства, регламента, внутренних положений. Таким образом, функции корпоративного секретаря можно обобщенно свести к обеспечению законности, эффективности, целесообразности, прозрачности деятельности АО, других видов хозяйственных обществ.
Получить более детальную информацию и прикладную помощь в вопросах, связанных с организацией работы корпоративного секретаря, можно в BDO Unicon Outsourcing, заполнив заявку.
Корпоративный секретарь акционерного общества
Из статьи вы узнаете:
Корпоративный секретарь — это должностное лицо, которое выполняет ряд важнейших задач в текущей деятельности организации. Его роль в значительной степени отличается от обязанностей обычного офис-менеджера, которые сводятся к приему звонков, регистрации корреспонденции, а также исполнению поручений руководителя. Корпоративный секретарь акционерного общества имеет более широкие полномочия, позволяющие обеспечить функционирование корпоративной системы управления. В связи с чем рассмотрим подробнее, кто такой корпоративный секретарь, в чем состоят его должностные обязанности и как его принять на работу.
Корпоративный секретарь АО
Во многих российских организациях в штате имеется должность административного секретаря. На практике человек, занимающий эту позицию, является главным административным сотрудником компании.
Принято считать, что секретарь выполняет функции помощника руководителя и прочих должностных лиц предприятия. Однако в отличие от обычного офис-менеджера, корпоративный секретарь наделен более широким спектром полномочий.
В целом его задачи сводятся к обеспечению соблюдения нормативных требований, предоставлению консультаций по важным вопросам менеджерам, членам совета директоров и прочим должностным лицам, обеспечению взаимодействия между АО и его акционерами.
Должность «корпоративный секретарь акционерного общества » была включена в единый квалификационный справочник ЕКС. Согласно сведениям, изложенным в документе, принять на эту позицию можно только человека, имеющее высшее профессиональное образование: юридическое или экономическое. При этом у соискателя должны быть документы, свидетельствующие о пройденной подготовке по корпоративному управлению. Что касается стажа, то специалист должен иметь как минимум пятилетний опыт в должности, требующей высшее образование. На основе сведений, содержащихся в ЕКС, руководитель акционерного общества разрабатывает должностную инструкцию, обязательную для выполнения корпоративным секретарем.
Следует отметить, что если должность была включена в профстандарт, то работодатели могут принимать на соответствующую позицию только тех сотрудников, характеристики которых соответствую требованию документа. Фактически профстандарт является обязательным, поскольку должность, которую занимает сотрудник, предполагает получение различных льгот и компенсации. А также, если выполнение должностных обязанностей требует специальных знаний, навыков или опыта.
Обязанности корпоративного секретаря
Перед заключением трудового договора, работодатель должен ознакомить кандидата на должность корпоративного секретаря с его должностными обязанностями. Обычно сведения о них содержит должностная инструкция. Фактически, такая инструкция — это локальный акт, определяющий трудовые обязанности специалиста, условия его работы, правах и обязанностях.
Как было отмечено выше, должность « корпоративный секретарь акционерного общества » внесена в единый квалификационный справочник, которым можно пользоваться при составлении должностной инструкции.
Согласно документу, корпоративный секретарь АО может выполнять следующие обязанности:
В том случае, если позиция корпоративного секретаря на предприятии предполагает дополнительные обязанности, то их также следует включить в должностную инструкцию. Это требуется, в том числе, и для того, чтобы не допустить дублирования обязанностей с функциями прочих сотрудников предприятия. Кроме того, должностная инструкция разъясняет, секретарю, что конкретно от него требуется, благодаря чему его деятельность становится более эффективной.
Положение о корпоративном секретаре
Деятельность акционерных обществ, как и прочих организаций, регламентируется значительным количеством локальных документов. Одним из таковых является положение о корпоративном секретаре акционерного общества. В данном документе регламентируется порядок назначения соискателя на соответствующую должность, его статус в АО, спектр полномочий и компетенция.
Разрабатывает Положение каждое акционерное общество самостоятельно, с учетом специфики деятельности. Как правило, стандартный документ включает в себя следующие разделы:
Общие положения
Здесь указывается цель документа, например, назначение соискателя на должность корпоративного секретаря, определение круга его полномочий и компетенции. Кроме того, в данном разделе обязательно делается ссылка на НПА, в соответствии с которыми разрабатывается документ — ГК РФ, закон № 208-ФЗ от 26.12.1995, Устав предприятия и прочее. В некоторых Положениях раскрываются термины, которые встречаются в содержании документа. В этой же части можно отметить, что корпоративный секретарь — это должностное лицо, являющееся руководителем структурного подразделения Общества.
Требования к соискателю
Вам также будет интересно:
Во второй раздел Положения включаются требования к квалификации сотрудника на позиции корпоративного секретаря, а также уровень знаний и навыков, которыми он должен обладать. Как было отмечено выше, требования к кандидату на замещение этой должности содержатся в квалификационном справочнике.
Функции корпоративного секретаря
В данной части Положения прописываются должностные обязанности сотрудника, занимающего должность корпоративного секретаря. Как было отмечено выше, часть из них связана с организацией и проведением созыва акционеров, например:
Могут быть изложены и такие функции, как:
Права и обязанности
Вам также будет интересно:
Стандартный перечень прав секретаря АО включает в себя:
Обязанности могут быть следующими:
Меры ответственности
В данный раздел можно включить условия о наступлении ответственности за разглашение тайны, охраняемой законом, за убытки, причиненные АО в результате виновных действий и тому подобное. Общие основания для наложения дисциплинарного взыскания, изложены в ТК РФ.
На усмотрение руководства, в Положение можно включить дополнительные пункты и разделы.
Вам также будет интересно:
Прием на работу
Трудовой договор с корпоративным секретарем акционерного общества заключается на общих основаниях. Однако важно, чтобы при этом кандидат на должность не являлся одним из директоров Общества.
В том случае, если занять вакантную позицию корпоративного секретаря предлагается штатному сотруднику организации, то оформить его можно в порядке совмещения, что следует из ст. 60.2 ТК РФ либо как совместителя, что следует из ст. 282 ТК РФ. При этом, во всех случаях, должность корпоративного секретаря в АО должна иметься в штатном расписании, согласно ст. 15 ТК РФ.
Непосредственно трудовой договор составляется в соответствии со ст. 57 ТК РФ. Что касается обязанностей секретаря, то можно их подробно не перечислять, а сделать ссылку на должностную инструкцию. В том случае, если срок действия договора не обозначен, то считается, что контракт бессрочный.
После ознакомления с положениями должностной инструкции, подписания трудового контракта, руководство АО издает приказ о назначении специалиста на должность. Далее сведения о принятии сотрудника в штат акционерного общества вносятся в трудовую книжку (ее электронный вариант), а также в личную карточку.
Таким образом, в акционерных обществах существует такая должность, как корпоративный секретарь. В его основные обязанности входит обеспечение функционирования корпоративной системы управления. Поскольку данная должность была включена в единый квалификационный справочник, принимать на работу следует только того соискателя, который соответствует требованиям, изложенным в документе, а также личным пожеланиям руководства акционерного общества.