вестинг что это такое
Вестинг
право работников, проработавших в компании длительный срок, на получение льгот из фондов, образованных за счет взносов работодателя.
Смотреть что такое «Вестинг» в других словарях:
ВЕСТИНГ — права работников на получение разнообразных выплат из фондов, создаваемых в основном за счет взносов работодателей (напр., пенсионных); предоставляются лицам, проработавшим в данной фирме в течение определенного срока … Юридический словарь
ВЕСТИНГ — право работников на получение разнообразных выплат из фондов, создаваемых в основном за счет взносов работодателей (например, пенсионных); предоставляется лицам, проработавшим в данной фирме в течение определенного срока … Энциклопедический словарь экономики и права
вестинг — права работников на получение разнообразных выплат из фондов, создаваемых в основном за счет взносов работодателей (напр., пенсионных); предоставляются лицам, проработавшим в данной фирме в течение определенного срока … Большой юридический словарь
ВЕСТИНГ — права работников на получение разнообразных выплат из фондов, создаваемых, в основном, за счет взносов работодателей (например пенсионных); предоставляются лицам, проработавшим в данной фирме в течение определенного срока … Большой экономический словарь
вестинг — у, ч. Право робітників на отримання допомоги з фондів, які утворені за рахунок внесків працедавців … Український тлумачний словник
ВЕСТИНГ — англ.vesting право работников, проработавших в компании длительный срок, на получение льгот из фондов, образованных за счет взносов работодателя … Энциклопедия трудового права
Даниэль, герцог Вестерготландский — Принц Даниэль Шведский, герцог Вестерготландский Prins Daniel av Sverige, Hertig av Västergötland … Википедия
Apartment Naarden-Vesting — (Нарден,Нидерланды) Категория отеля: Адрес: Jan Massentraat 17A, 1411 RW … Каталог отелей
Гайд по Vesting
Допустим вы вдвоем с фаундером начали проект, поделили между собой 50%/50%, поработали год и кофаундер ушел из проекта, а вы продолжаете его развивать.
Вестинг фаундеров
Допустим вы вдвоем с фаундером начали проект, поделили между собой 50%/50%, поработали год и кофаундер ушел из проекта, а вы продолжаете его развивать.
На помощь приходит схема Restricted Stock Vesting.
Vesting — это зависимость получения определенного процента своих акций (0–100%) в зависимости от проработанного над проектом времени.
Стандарт венчурной индустрии — 4 года. Мы в своих сделках настаиваем именно на таком сроке полного вестника и акций фаундеров, и опционных планов сотрудников.
Пример. Покинув компанию через 2 года после старта, при 4-летнем вестинге, ваш товарищ получит 2/4=50% своих 50% акций. То есть 25% (если кроме вас двоих в компании никого, включая инвесторов, еще нет). Куда деваются остальные 25% акций? Возможны варианты:
Обычно остаток unvested акций фаундеров переходит в ESOP, чтобы:
Но есть еще Cliff! Это период вестинга, только после которого начисляются первые акции. То есть если уйти из компании ДО окончания Cliff period, то вы не получите ничего. Это нужно, чтобы обезопасить друг друга от спрыгивания из проекта раньше времени, период когда нужно внести свой первый значимый вклад в компанию. Обычно это 1 год. Мы в своих сделках применяем 1 год.
Пример.
Вы с пацанами (втроем) затеваете стартап 01 июля 2017. Поделились поровну (по 33.33%). Договариваетесь об industry-standard схеме вестинга (4 года вестинга, из которых 1 год клифф). Один из вас (Артемон) — решил покинуть компанию сейчас (в феврале 2018). Т.к. Артемон не проработал в проекте года, то он не получит своих акций. Вы решаете, что Артемон вам все-таки нужен, чтобы помочь выстроить разработку, хотя бы до лета. Вы убеждаете его проработать до 01 июля 2018, Артемон соглашается. Тогда он получит свои 1/4=25% от 33.33% акций. То есть 8.33% акций, а сдачу (если так договорились) распределяете пропорционально между оставшимися двумя кофаундерами. В итоге выходит по-пацански, ибо вьебывать вам еще годы.
Вот пример графика вестинга с 4-летним и 3-летним сроками, в обоих годовой клифф:
График вестинга
Вестинг сотрудников
К ключевым сотрудникам же применяется схема опционного плана — ESOP.
ESOP = Employee Stock Option Plan.
Обычно на старте (пока не инвесторов) выделяют от 10 до 20% всех акций на ESOP. Если выделяется меньше 10% — то получается по-жмотски, если больше 20% — то инвестор может почуять подвох (например, желание в случае чего выписать себе большой бонусный опцион).
Пример. Допустим наша компания PATSANY Co. инкорпорируется с 10 000 акциями (составляющих 100% компании). У вас с кофаундером поровну, вы решаете выделить 10% акций на опционы будущим значимым сотрудникам.
Но компания владеть своими же акциями (которые 1000 на ESOP) не может, поэтому прописывается “авторизация на выпуск 1000 акций на ESOP”, а компания пока будет на самом деле с 9000 акциями. То есть у вас пока по 50% в Captable.
Однако сразу мыслите в масштабах т.н. Fully Diluted Captable, включающей авторизованный выпуск 1000 акций
Допустим, через 1.5 года выяснилось, что ваш кодер Санек замашинлернил невьебенный искусственный интеллект, который позволяет с помощью айфона автопилотировать автомобиль клиента. Интеллектуальная собственность его все равно принадлежит вашей компании, однако вы благодарны от души перед Сашей, да и подумали, что он очень важен для дальнейшего развития компании — выдаете ему 200 акций из вашего 1000-акционного пула. С вестингом 4г и клиффом 1 год.
Поэтому не жадничайте, выделяйте ESOP с первых дней, если строите технологическую компанию, а не лавку с шавермой, в которых нафиг не нужны опционы.
Инвесторы (включая нас) требуют наличие ESOP.
Не окладом единым. Успешный стартапер рассказывает о том, что такое сток, опционы и вестинг
Микита Микадо, основатель успешного проекта PandaDoc, в своём блоге рассказал, что такое опцион, сток и вестинг. Как с этим работать и получать выгоду. Публикуем заметку Микиты.
Через несколько лет ситуация изменилась на диаметрально противоположную. Сток ключевым людям в команде уже предлагал я. Реакция была похожей на ту, что и у меня в 2007. К сожалению, 9 из 10 ITшников, с которыми приходится иметь дело понятия не имеют о том, что такое сток и с чем его едят.
В этой статье я расскажу базовые вещи об акциях, долях, их ценности и механизмах передачи членам команды. Пишу я простым языком, так как писать, как умные люди, не умею.
Я не юрист, информация в этом посте ни в коем случае не является консультацией. Блог является картиной мира, которой, как со-основатель продуктовой IT компании, я делюсь с уважаемыми читателями.
Далее я буду называть акции стоком и использовать еще 100500 англицизмов, подкрепленных орфографическими и грамматическими ошибками.
Что такое сток?
В успешных IT стартапах стоимость акций очень быстро растет. Вы наверняка сталкивались с информацией о миллиардах Марка Цукерберга. Однако, у Марка миллиардов в банке, наверняка, нет. Его состояние оценивается стоимостью акций, которые ему принадлежат. Марк попал в топ Forbes, так как владеет большим пакетом акций в компании, которая стала успешной, быстро выросла, вышла на IPO и сегодня оценивается в десятки миллиардов долларов.
Акции выпускаются и довыпускаются компанией по решению совета директоров и потом продаются физическим или юридическим лицам.
Оценка компании – это оценка каждой из акций умноженная на их количество.
Факт владения акциями подкрепляется сертификатами. На первом этапе стартапы обходятся лишь договорами покупки акций, о которых я буду писать ниже.
В IT компаниях акции в бумажном виде выпускаются только если для красоты. Я лишь однажды видел бумажный сертификат на владение акциями, примерно такой, как в заголовке к этому посту. Это был сертификат Twitter Inc; он висел в рамке на стене у Грега Кида, первого инвестора в эту компанию.
Сертификаты, подтверждающие владение акциями, как правило, хранятся в электронном формате.
Распределение акций
Рассмотрим принцип распределения акций в IT стартапе на простом примере. В качестве примера возмем придуманную нами компанию Noselist Inc, которую придуманные основатели Марк и Эд инкорпорировали в штате Delaware (IT компании любят выбирать этот штат в связи с тем, что Делавер имеет наиболее продвинутую юридическую систему в корпоративном праве). Сразу после инкорпорации Noselist Inc выпускает определенное число акций, допустим, это число равняется 5 000 000.
Начальный период является самым сложным. Риски огромны. По статистике, 9 из 10 IT стартапов умирают именно в этой фазе. Именно по этому основатели получают значительный кусок пирога.
Представим, что Noselist Inc начинает зарабатывать деньги или имеет какой-то трекшн («движуху»). Марк и Эд решают взять еще двух человек в команду – Криса и Дастина.
С хорошими зарплатами и социальным пакетом пока туго (их, может, нет вообще), поэтому Криса и Дастина берут «в долю». Для того, чтобы дать акции Крису и Дастину, компания постановлением совета директоров (Марка и Эда) решает выпустить дополнительный пакет акций (допустим, миллион) и распределить их между новыми членами команды. Распределение происходит путем продажи.
При выпуске и продаже новых акций, происходит dilution (размытие) долей Марка и Эда.
Dilution (размытие) – уменьшение процента акций, которыми владеете вы, от общего числа акций.
Может показаться, что dilution – это плохо (большинству основателей-новичков так и кажется). Однако это не так. Если Крис и Дастин талантливые и трудолюбивые ребята, то стоимость пакета акций Марка и Эда не падает, а наоборот, растет. Оценка каждой акции компании растет благодаря тому, что с Крисом и Эдом компания работает более эффективно.
“Правильное” размытие уменьшает долю, но не уменьшает стоимость вашего пакета акций.
Инвестиции
Представим, что через год Noselist Inc что-то зарабатывает, растет и подает надежды. Появляется инвестор Питер, который предлагает «посевные» инвестиции.
Посевными (seed) называются инвестиции на раннем этапе существования компаний. Как правило, это первые из получаемых стартапом инвестиций, не считая FFF(friends, family, fools).
Как правило, толковым компаниям нужна определенная сумма для реализации бизнес-плана или существования до следующего раунда. Торг происходит на предмет оценки компании.
На посевной стадии компании оцениваются исходя из «трекшена», оборота, команды, перспектив и воли вселенной… короче пальцем в небо. Чем больше pre-money valuation (оценка), тем меньше акций нужно продать инвестору за сумму предложенной инвестиции.
Pre-money valuation – оценка компании до того, как в нее вложены деньги.
Post-money valuation – оценка компании после того, как в нее вложены деньги.
Post-money = pre-money + сумма инвестиции (© кэп очевидность)
На seed стадии «средние» стартапы, как правило, продают от 10 до 25% своего стока.
После инвестиции оценка одной акции стартапа не растет, она остается той же, ровно как и оценочная стоимость пакетов акций каждого их членов команды.
После выпуска акций для Питера происходит еще один раунд размытия основателей компании. Плохо ли это?
Если инвестор, который вложил деньги будет помогать, а не мешать компании, а вложенные деньги пойдут в нужное русло, то инвестиции это очень хорошо, так как благодаря инвестициям компания имеет ресурсы для более быстрого развития.
Вначале всем приходится трудно, поэтому чем раньше ты приходишь, чем больший вклад вносишь и чем больше рисков берешь на себя, тем больше акций у тебя должно быть.
Механизмы распределения акций между основателями и первыми работниками
Основатели компаний и их работники «получают» акции через их покупку. Однако, покупка акций всегда сопровождается какими-то договорами. Рассмотрим самые распространенные из них:
Stock purchase agreement (договор покупки акций) – стандартный договор, в котором вы покупаете N акций за K долларов.
Покупка акций с вестингом
Restricted stock purchase agreement with a vesting schedule (ограниченный договор покупки акций c вестингом) – данный договор позволяет купить акции за их минимальную стоимость, при этом оставляя за компанией право выкупить акции обратно. Компания выкупает акции за ту же стоимость, что и при покупке (номинальную) в следующих случаях, предусмотренных договором. Например,
Vesting – закрепление определенного числа акций за акционером без права выкупа компанией.
Как правило, restricted stock purchase agreements имеют vesting schedule. Вестинг, это условие договора, которое передает акционеру определенное количество акций каждый месяц (квартал, год) без права выкупа компанией.
В IT стартапах стандартом считаются четыре года. Стандартный вестинг (4 года) подразумевает под собой то, что 1/48 акций каждый месяц будет отниматься от общего числа акций, которые компания может выкупить обратно.
Т.е. в вестинге работник, де-факто, зарабатывает акции каждый месяц.
Зачастую vesting schedules имеют «cliff». Клиф – это период, в котором работник не зарабатывает акции ежемесячно; однако, по прохождению этого периода зарабатывает все акции, положенные за этот период. Клиф длинной в один год в 4х летнем вестинге означает, что через год работы в компании акционер «заработает» ¼ своих акций. По прошествию клифа акции зарабатываются ежемесячно. Клиф необходим для того, чтобы не давать акции товарищам, которые работают в компании слишком короткий срок и потом уходят.
Restricted stock with vesting – компания продает вам акции, однако компания может купить их обратно если вы ее покидаете. С течением времени компания может выкупить обратно по номинальной цене все меньше и меньше ваших акций.
Рассмотрим ситуацию «из жизни»: собираются три человека и делают на хакатоне что-то замечательное. Далее продукт дорабатывают и решают превратить в компанию. Однако, через несколько месяцев двое из трех основателей решают, что с третьим они работать не хотят / не могут / он сам уходит. Если третий унесет с собой 33.33% акций компании, в которой первые два человека будут работать еще 5 лет, то это будет, как минимум, не честно, а как максимум, очень плохо для компании.
Отношения на ранней стадии существования компаний могут не сложиться. В жизни основателей и первых членов команды могут произойти изменения, которые могут повлиять на их возможность работать на благо компании. Поэтому, даже основатели должны иметь restricted stock with vesting. Можно обойтись без клиффа, можно передать какие-то акции за вложенные деньги, однако, “привязывать” всех основателей и, если они уходят, иметь цивилизованный способ выхода. Поэтому многиеинвесторы вкладывают только в компании, в которых основатели подписали restricted stock purchase agreement with vesting schedule.
Даже акции основателей должны передаваться с вестингом
Кроме restricted stock purchase agreements, есть и другие способы передачи акции, например options.
Опционы
Stock option – право купить 100 акций компании по заданной цене в заданное время. Как правило, работникам предлагаются “options” – несколько сотен (прав) выкупа акций раз в год / пол года.
Stock options agreement – договор, который закрепляет за работником возможность купить определенное число акций по фиксированной, зачастую заниженной цене “по выслуге лет”.
В США stock options используются чаще после раунда А, когда стартап намеренно выделяет определенное число акций (option pool) для кадров. Restricted stock purchase agreements используются чаще для передачи акций основателям и самым первым работникам.
Зачем нужны акции и зачем их передавать своим сотрудникам?
Большинство компаний в бывшем СССР не практикуют опционы, вестинг и другие инструменты, которые являются стандартами в мировой практике. А жаль… В итоге проигрывают как компании, так и их сотрудники, так как акции очень выгодно как “получать”, так и “давать”.
Благодаря акциям можно стать миллионером будучи рядовым программистом или менеджером. Быть основателем стартапа и бизнесменом при этом не обязательно.
Благодаря акциям, можно хантить в больших и богатых компаниях умных, трудолюбивых и талантливых людей. Ну а трудолюбивые и талантливые люди могут заработать на акциях в 100 раз больше своих зарплат.
Вестинг акций
Концепция вестинга проста. Акции руководства не «принадлежат» руководителю до тех пор, пока он не проработает в компании определенное время или не произойдет какое-то событие увеличения стоимости (например, продажа компании).
Обычно вестинг реализуется в течение некоего периода времени (в США чаще всего в течение 3-5 лет; хотя на Западном побережье этот период короче, чем на Восточном побережье, означая, что вестинг отражает активность на рынке), и акции выделяются (то есть руководитель получает акции или опционы в условную собственность) пропорционально в течение этого времени.
В административных целях вестинг обычно происходит раз в квартал, иногда раз в год, а иногда даже раз в месяц.
В нашем примере предположим, что Макс полностью отказался от привилегированных акций, но настоял на том, что Сэм должен наделяться акциями пропорционально в течение 4 лет (одна шестнадцатая часть в квартал). В типичной сделке с обыкновенными акциями механизм такого вестинга включает право для компании выкупить акции Сэма по той цене, которую он за них заплатил.
Поскольку Сэм является основателем, он бы заплатил за акции очень мало. Когда случилась сделка с YippeeZang!, Макс мог бы настоять, чтобы компания выкупила акции Сэма по себестоимости, и теоретически получил бы все 2 млн долларов поступлений. Почему? В силу того что Сэм был сотрудником всего несколько часов, никакая часть его акций не была выдана.
Таким образом, Максу принадлежало бы юо% компании, и он получил бы юо% поступлений от продажи. Поскольку Сэм, скорее всего, возражал бы против того, что Он ничего не получит от продажи YippeeZang!, и так как YippeeZang! хотела получить талант Сэма и сделать Сэма сотрудником YippeeZang!, от сделки в таких условиях могли и отказаться.
Если бы в соглашении было предусмотрено ускоренное исполнение для 25%, Сэм получил бы 25% своих акций.
Поскольку ему принадлежало 50,05% компании, он бы получил 12,5% поступлений (то есть 25% от 50,05% в общей собственности), а остаток достался бы Максу. В этом случае вместо 0 долларов без ускоренного исполнения или 1 млн. долларов от структуры со 100% обыкновенных акций без вестинга Сэм получил бы 250 тыс. долларов.
Часто в предварительных договорах по венчурным инвестициям оговаривается возможность ускоренного исполнения вестинга для 25-50% акций некоторых руководителей в случае приобретения, в соответствии с теорией, что
В частности, период вестинга для акций главного финансового директора нередко ускоряется при переходе контроля для того, чтобы не допустить существенного конфликта интересов: помощь главного финансового директора чрезвычайно важна для совершения сделки, однако у приобретающих компаний обычно есть свои собственные финансовые департаменты, и они сокращают большую часть финансового департамента приобретаемой компании при сделке.
Ускоренное исполнение служит вознаграждением главного финансового директора за активное участие и поддержку сделки, которая, скорее всего, оставит его безработным.
Несомненно, ускоренное исполнение действует против интересов приобретающей компании, которая может быть вынуждена использовать опционы на акции, чтобы вновь стимулировать приобретенных сотрудников, у которых было преимущество ускоренного исполнения вестинга.
Она также действует против интересов акционеров, которые не являются руководителями, по сути, добавляя акции к пулу акций для покупки, разводняя, таким образом, их интересы. Фиксированная согласованная цена акции в связи с этим делится между большим числом акций.
По этой причине ускоренное исполнение обычно распространяется лишь на нескольких сотрудников, и часто ускоренному исполнению подвергается только часть позиции каждого сотрудника.
В целом структуры с привилегированными акциями более эффективны в плане реализации принципа поощрения за труд, чем структуры вестинга с обыкновенными акциями, поскольку структуры с привилегированными акциями основываются на инвестиционной стоимости при приобретении или IPO.
Более того, вестинг является контрактным обязательством; то есть потенциальные события и ситуации необходимо предвидеть и оговаривать, если предполагается, что вестинг должен будет выполнить ту же функцию, что и привилегированные акции. Всстинг, тем не менее, выполняет важную функцию, не позволяя сотруднику уйти и забрать с собой стоимость, непропорциональную отработанному в компании времени.
Вестинг создает «золотые наручники», которые побуждают сотрудника остаться, когда у него появляются другие возможности. Если дела у компании идут хорошо и у ключевых сотрудников есть дорогие опционы или акции, которые они потеряют, если покинут компанию до определенной даты или события, вероятность того, что они преждевременно покинут компанию, сильно снижается.
Вестинг также выполняет функцию возврата в поощрительный пул акций от сотрудников, которые в каком-то смысле «не завершили свою работу», и, в свою очередь, обеспечивает стимулы для тех, кто пришел им на смену. Это позволяет компаниям распределять свои поощрительные акции в соответствии с должностями или заданиями и некоторым образом гарантировать защиту от текучки кадров.
Подобным же образом вестинг имеет нравственные функции, убеждая сотрудников, что тот, кто уходит раньше, не получает столько же преимуществ, как тот, кто остается и создает стоимость.
Гайд по Vesting
Венчур по Понятиям
Jul 2, 2018 · 3 min read
Допустим вы вдвоем с фаундером начали проект, поделили между собой 50%/50%, поработали год и кофаундер ушел из проекта, а вы продолжаете его развивать.
На помощь приходит схема Restricted Stock Vesting.
Vesting — это зависимость получения определенного процента своих акций (0–100%) в зависимости от проработанного над проектом времени.
Стандарт венчур н ой индустрии — 4 года. Мы в своих сделках настаиваем именно на таком сроке полного вестника и акций фаундеров, и опционных планов сотрудников.
Пример. Покинув компанию через 2 года после старта, при 4-летнем вестинге, ваш товарищ получит 2/4=50% своих 50% акций. То есть 25% (если кроме вас двоих в компании никого, включая инвесторов, еще нет). Куда деваются остальные 25% акций? Возможны варианты:
Обычно остаток unvested акций фаундеров переходит в ESOP, чтобы:
Но есть еще Cliff! Это период вестинга, только после которого начисляются первые акции. То есть если уйти из компании ДО окончания Cliff period, то вы не получите ничего. Это нужно, чтобы обезопасить друг друга от спрыгивания из проекта раньше времени, период когда нужно внести свой первый значимый вклад в компанию. Обычно это 1 год. Мы в своих сделках применяем 1 год.
Вы с пацанами (втроем) затеваете стартап 01 июля 2017. Поделились поровну (по 33.33%). Договариваетесь об industry-standard схеме вестинга (4 года вестинга, из которых 1 год клифф). Один из вас (Артемон) — решил покинуть компанию сейчас (в феврале 2018). Т.к. Артемон не проработал в проекте года, то он не получит своих акций. Вы решаете, что Артемон вам все-таки нужен, чтобы помочь выстроить разработку, хотя бы до лета. Вы убеждаете его проработать до 01 июля 2018, Артемон соглашается. Тогда он получит свои 1/4=25% от 33.33% акций. То есть 8.33% акций, а сдачу (если так договорились) распределяете пропорционально между оставшимися двумя кофаундерами. В итоге выходит по-пацански, ибо вьебывать вам еще годы.
К ключевым сотрудникам же применяется схема опционного плана — ESOP.
ESOP = Employee Stock Option Plan.
Обычно на старте (пока не инвесторов) выделяют от 10 до 20% всех акций на ESOP. Если выделяется меньше 10% — то получается по-жмотски, если больше 20% — то инвестор может почуять подвох (например, желание в случае чего выписать себе большой бонусный опцион).
Пример. Допустим наша компания PATSANY Co. инкорпорируется с 10 000 акциями (составляющих 100% компании). У вас с кофаундером поровну, вы решаете выделить 10% акций на опционы будущим значимым сотрудникам.
Но компания владеть своими же акциями (которые 1000 на ESOP) не может, поэтому прописывается “авторизация на выпуск 1000 акций на ESOP”, а компания пока будет на самом деле с 9000 акциями. То есть у вас пока по 50% в Captable.
Однако сразу мыслите в масштабах т.н. Fully Diluted Captable, включающей авторизованный выпуск 1000 акций
Допустим, через 1.5 года выяснилось, что ваш кодер Санек замашинлернил невьебенный искусственный интеллект, который позволяет с помощью айфона автопилотировать автомобиль клиента. Интеллектуальная собственность его все равно принадлежит вашей компании, однако вы благодарны от души перед Сашей, да и подумали, что он очень важен для дальнейшего развития компании — выдаете ему 200 акций из вашего 1000-акционного пула. С вестингом 4г и клиффом 1 год.
Поэтому не жадничайте, выделяйте ESOP с первых дней, если строите технологическую компанию, а не лавку с шавермой, в которых нафиг не нужны опционы.
Инвесторы (включая нас) требуют наличие ESOP.