В отдельных случаях эти амбициозные программы до сих пор снятся их инициаторам в кошмарных снах
Проверка чистоты сделки
Для чего нужна проверка чистоты сделки?
В 1988 году Ferranti приобрела американскую компанию International Signal Controls (ISC). Ferranti являлась крупной британской компанией, имевшей долгую историю, и приобретение ISC оказалось главной причиной ее краха двумя годами позже. Банкротство Ferranti стало поворотным пунктом, моментом рождения сегодняшних методов проверки чистоты сделки.
Позже мы рассмотрим приобретение Ferranti компании ISC более подробно и придем к заключению, что этой катастрофы можно было избежать, если бы Ferranti надлежащим образом провела необходимое исследование ISC.
В 1990-х годах многие компании сделали многочисленные и весьма существенные приобретения. В отдельных случаях эти амбициозные программы до сих пор снятся их инициаторам в кошмарных снах. Возьмем, к примеру, Tyco, которая за три года приобрела около 700 компаний, или Vivendi, а также некоторые другие крупные телекоммуникационные компании.
Все это, разумеется, хорошо известные примеры, в которых фигурируют торговые марки и большие суммы денег. Однако можно было бы назвать и не такие знаменитые компании, и мы рассмотрим множество примеров менее крупных приобретений, дабы проиллюстрировать наши аргументы, приведенные в настоящей книге.
Слияние и приобретение компаний — весьма крупный бизнес. Так в 2001 году общая сумма, затраченная на приобретение компаний по всему миру, составила 1,8 трлн евро. Было заключено около 29 000 сделок — и это только те сделки, о которых было объявлено, заключенные, к тому же, в течение не самого удачного года. На кон могут быть поставлены торговые марки и миллиарды. Особенно рискованными приобретения зачастую оказываются для небольшого семейного бизнеса. Плохо спланированная сделка может легко повлечь за собой полный крах, тогда как успешное приобретение способно поднять бизнес на совершенно новый уровень. Поэтому ставки обычно бывают высоки и правильность приобретения имеет чрезвычайно важное значение.
При осуществлении всех необходимых мер, сопровождающих процесс приобретения новой компании, обязательно включающих анализ ее состояния, потенциальный покупатель может повысить свои шансы добиться хороших условий. А для реально заключаемых сделок соблюдение подобных мер делает возможной плавную и эффективную интеграцию в главную компанию новой дочерней компании, благодаря чему максимально повышается выгодность сделки — другими словами, максимально увеличивается прибыль.
Проверка чистоты сделки, о чем мы будем говорить ниже, может представлять чрезвычайную ценность не только для осуществления приобретения — она также способна оказаться весьма полезной при заключении многих других крупных сделок или контрактов.
Когда в процессе приобретения следует
проводить проверку чистоты сделки?
Главная цель настоящей книги — выяснить, почему тщательная проверка состояния приобретаемой компании имеет огромное значение. Мы посмотрим, какую роль подобная проверка играет при принятии решения о заключении сделки вообще, и покажем, как она способна помочь покупателю максимально увеличить прибыль — либо за счет улучшения условий самой сделки, либо благодаря предвидению основных последствий интеграции нового приобретения в главную компанию.
Чтобы проверка чистоты сделки имела смысл, ее следует проводить до того, как покупатель решится заключить сделку. Рисунок 1 иллюстрирует типичный процесс приобретения.
Рисунок 1. Процесс приобретения
Главная проверка состояния приобретаемой компании обычно проводится после подписания Основных положений или подобного им документа, ключевые условия которого не являются обязательными ни для одной из сторон. На данной стадии стороны достигают соглашения в общих чертах, и это оправдывает расходы покупателя на проведение проверки чистоты сделки. Подобная проверка позволит покупателю тщательно изучить предложение о заключении сделки в соответствии с условиями, изложенными в Основных положениях. Однако на основании результатов проверки покупатель может принять решение пересмотреть эти условия, что, естественно, возможно только в силу необязательности Основных положений. Результаты этого исследования могут подвигнуть покупателя вовсе отказаться от заключения сделки.
Следует отметить, что данный процесс приобретения является типично англо-саксонским. Отношения между покупателем и продавцом представляют собой динамичную смесь сходных и противоположных интересов. Покупатель заинтересован в получении доступа к максимально возможному объему информации о приобретаемой компании, прежде чем он возьмет на себя обязательство по заключению сделки; в интересах же продавца предоставить покупателю как можно меньше информации, прежде чем тот согласится приобрести компанию. Разные страны разрешают этот конфликт интересов по-разному. В Великобритании, к примеру, процесс обычно происходит так, как это описано выше: покупатель имеет возможность провести всеохватывающую проверку чистоты сделки, прежде чем согласится на ее заключение. В некоторых странах континентальной Европы этот конфликт обычно разрешается в пользу продавца: покупателю приходится соглашаться на приобретение компании на основе менее тщательного исследования. Это одна из множества сложных проблем, возникающих при заключении международных сделок, когда сталкиваются различные виды практики купли продажи. В настоящей книге мы рассмотрим некоторые из этих проблем более детально.
Другие случаи, когда может потребоваться
проверка чистоты сделки
Во всех вышеперечисленных случаях получение подробной информации перед заключением сделки может иметь решающее значение. Положения настоящей книги применимы также и к этим видам сделки — соображения, лежащие в основе любой проверки чистоты сделки, всегда одинаковы и состоят в том, чтобы получить высококачественную и исчерпывающую информацию перед вступлением в переговоры и заключением крупной сделки.
Различные виды
проверки чистоты сделки
В настоящей книге внимание сосредоточено главным образом на трех сферах проверки чистоты сделок: коммерческой, финансовой, юридической.
Это три главных типа исследования, к которым чаще всего прибегают перед осуществлением приобретения, но могут затрагиваться и другие сферы. Мы вкратце коснемся вопросов экологии, пенсионного обеспечения и информационных технологий. Для некоторых сделок эти и другие аспекты способны приобрести ключевое значение: например, туристическое агентство, очевидно, не сможет обойтись без информационных технологий, а при приобретении химического завода необходимо принимать в расчет экологические соображения.
Обычно между финансовой и коммерческой проверками чистоты сделки существует тесная взаимосвязь. В самом деле, иногда в отчете о финансовой проверке широко рассматриваются коммерческие вопросы. В действительности коммерческая и финансовая проверки чистоты сделки представляют собой разные процессы, хотя некоторые из вопросов, на которые они должны дать ответы, являются одними и теми же. Главное различие состоит в том, что коммерческая проверка основывается прежде всего на информации, получаемой за пределами приобретаемой компании, тогда как в ходе финансовой проверки используется в первую очередь информация, получаемая от ее руководства. Таким образом, коммерческая и финансовая проверки чистоты сделки дополняют друг друга в достижении конечной цели, которая состоит в определении будущей эффективности приобретаемой компании.
Юридическая проверка чистоты сделки обеспечивает прочную основу для выводов, получаемых в ходе коммерческой и финансовой проверок: она создает надежную юридическую базу для будущего развития приобретаемой компании, например, предусматривает наделение приобретаемой компании соответствующими правами на ключевую интеллектуальную собственность; наличие необходимых контрактов с поставщиками, клиентами и служащими; возможность привести текущую и планируемую деятельность приобретаемой компании в соответствие со всеми положениями законодательства; меры, позволяющие исключить крупные споры.
Следует твердо уяснить: совершенно необходимо, чтобы группы коммерческой, финансовой и юридической проверок чистоты сделки тесно сотрудничали друг с другом, координируя свои усилия. Каждая группа может добыть информацию, имеющую большую важность для работы других. Например, для юридической группы не имеет смысла проводить тщательную проверку прав на торговую марку, если планируется прекратить ее использование.
Кто проводит проверку чистоты сделки?
В настоящей книге внимание сосредоточено на проверке чистоты сделки, которая обычно проводится специалистами-консультантами, проинструктированными приобретателем. Кроме того, одновременно приобретатель, как правило, проводит свою проверку. Собственная группа приобретателя обычно концентрирует внимание на тех сферах, которые ей проще всего исследовать. Обычно это сферы, имеющие наибольшее отношение к деятельности приобретателя; это также могут быть сферы, относящиеся к самой приобретающей компании, — например, приобретатель должен быть в состоянии определить тот уровень прибыли, которого может достигнуть его собственная компания в результате приобретения.
Что касается консультантов со стороны, важно, чтобы собственная группа проверки приобретателя поддерживала тесный контакт с другими проверяющими группами в целях обмена знаниями и обеспечения возможности постоянно регулировать работу каждой группы в соответствии с новой информацией.
Будущий успех
Мы испытывали истинное удовольствие, когда писали эту книгу, и надеемся, что вы будете испытывать не меньшее удовольствие, читая ее. Прежде всего, нам хотелось бы думать, что менеджеры после этого не совершат ошибку, сравнимую с приобретением Ferranti компании ISC!
Мы уверены, что владельцы компаний и менеджеры, познакомившись с идеями и аргументами, приведенными в настоящей книге, будут осуществлять только удачные приобретения на хороших условиях и что эти вновь приобретенные компании будут в значительной мере способствовать успеху своих новых владельцев.
Коммерческая проверка чистоты сделки
Что такое коммерческая проверка
чистоты сделки?
Коммерческая проверка чистоты сделки — это процесс изучения компании и ее рынков. Она основывается на информации, получаемой из приобретаемой компании и вторичных источников, включая опубликованную рыночную информацию, а также в значительной мере на сведениях, полученных из первичных источников — от клиентов, конкурентов и других участников рынка. К требуемым ключевым навыкам относится умение брать интервью, осуществлять анализ отрасли и увязывать всю полученную информацию с оценкой конкурентоспособности компании и ее бизнес-планом. Коммерческая проверка чистоты сделки представляет собой одно из наиболее эффективных средств снижения риска при ее заключении; она также должна помогать добиваться лучших условий во время переговоров и при планировании мер по интеграции приобретенной компании в уже действующую.
Подобная коммерческая проверка также используется при утверждении крупных инвестиций, таких как капитальные инвестиции, инвестиции в новый продукт или выход на рынок той или иной страны. Кроме того, это чрезвычайно полезный инструмент оценки нового стратегического партнера или дистрибьютора. Некоторые продавцы обнаружили, что извлекли бы гораздо большую выгоду, проведи они подобные исследования своих собственных дочерних фирм, прежде чем продавать их, поскольку это позволило бы им выявить скрытые резервы или проблемы раньше приобретателей. Приобретатели, которые провели тщательное исследование приобретаемой компании, способны лучше уяснить ее позиции на рынке и конкурентоспособность, что обеспечивает им преимущества при проведении переговоров.
Чем коммерческая проверка чистоты сделки
отличается от других ее видов?
Коммерческая проверка чистоты сделки отличается от других главных типов проверки (в частности, финансовой и юридической) скорее способом ее проведения, нежели преследуемыми целями. И коммерческая, и финансовая проверки чистоты сделки имеют целью выявить сильные и слабые компании, дабы оценить, следует ли приобретать их. Но они различаются используемыми источниками и применяемыми методами, а следовательно, обеспечивают разные виды информации и по-разному ее трактуют.
Внимание людей, проводящих финансовую проверку чистоты сделки, обращено внутрь компании, и их источники информации находятся в прошлом. Они очень тщательно анализируют финансовые документы компании и подолгу беседуют с ее руководителями — особенно с теми из них, кто занимается финансовыми вопросами. Кроме того, они могут беседовать со сторонними лицами, например аудиторами компании, которые зачастую оказываются ценными источниками информации.
Напротив, коммерческая проверка проводится по большей части за пределами компании. После непродолжительных контактов с руководством обычно начинается изучение вторичных источников, например, опубликованной статистики, после чего внимание проверяющих переключается на первичные источники — людей, активно вовлеченных в рынок, или же тех, кто пристально его изучает. Проводится опрос клиентов, дистрибьюторов, экспертов, представителей регулирующих органов, поставщиков, конкурентов, новичков и бывших служащих.
Удачный подбор клиентов всегда является хорошей отправной точкой для принятия решения о приобретении компании. Это означает не только то, что покупатель может осуществлять перекрестные продажи, но также и то, что он понимает, как взаимодействовать с данной группой клиентов. Поэтому вовсе не удивительно, что первоначально коммерческая проверка фактически представляла собой расширенное изучение отзывов клиентов.
Рисунок 1.1. Проверка чистоты сделки: соотношение ее коммерческой и финансовой составляющих
Коммерческая и финансовая проверки чистоты сделки дополняют друг друга (см. рис. 1.1), и обе рабочие программы следует координировать. Результатом этой совместной работы станут согласованные прогнозы. Две группы должны свободно контактировать друг с другом. Каждая из них имеет доступ к источникам информации, которые могут представлять ценность для другой группы. Простой пример: группа финансовой проверки имеет легкий доступ к спискам бывших клиентов и, возможно, бывших служащих; группа коммерческой проверки также способна раздобыть эту информацию, но это заняло бы у нее больше времени.
В свою очередь, группа коммерческой проверки может получить более точные сведения о размерах рынка, его сегментации и темпах будущего роста, нежели бухгалтеры; группа финансовой проверки может использовать эту информацию при составлении своих прогнозов и разработке своих сценариев. Если группы, проводящие коммерческую, финансовую и другие виды проверки чистоты сделки, действуют согласованно, это открывает новые направления в работе и способствует более эффективному учету факторов неопределенности.
Ниже мы рассмотрим вопрос, кто должен проводить коммерческую проверку чистоты сделки. Хотя существуют приобретатели и инвесторы, делающие подобную проверку собственными силами, в данной главе преимущественно изучается общепринятая практика и предполагается, что эту работу должна осуществлять группа консультантов со стороны.
Неприятная особенность COVID – страшные сны
Специалисты выявили новую особенность, вызванную новой коронавирусной инфекцией – пациенты все чаще жалуются на страшные и тревожные сновидения. При этом, сюжет у каждого человека индивидуален, а последствия очень неприятны и на протяжении долгого времени не дают покоя. Данная статья расскажет, почему кошмары стали беспокоить больных коронавирусом и как от них избавиться.
Чем вызваны кошмарные сны?
По мнению психолога и сомнолога Мелёхина Алексея Игоревича, длящаяся уже второй год пандемия неизменно откладывает глубокий отпечаток на психологическом состоянии людей. Основные беспокоящие факторы – ожидание, тревожность, скрытые страхи, отсутствие возможности контролировать ситуацию. Причем, тревожные состояния беспокоят не только болеющих и переболевших, но и тех, кто наблюдает за всем происходящим со стороны. Такое тревожное состояние всего населения называется коллективной травмой.
Помимо гнетущей реальности, человечество крайне обеспокоено вопросами ближайшего будущего: волнения относительно предстоящей вакцинации, на которую одни очень надеются и ждут, а другие боятся и на отрез отказываются делать. Многих беспокоит возможность повторного заражения инфекцией и его последствия. В общем, на сегодня существует еще множество факторов для беспокойства. Все накопившиеся негативные впечатления бессознательно «впитываются» в человека и оживают в виде кошмарных и страшных сновидений.
Проведенные исследования показали, что длящаяся пандемия способствует появлению негативных сновидений и кошмаров, при этом их интенсивность и эмоциональная составляющая превосходит обычные сны. Стоит отметить, что сновидения подобного рода больше беспокоя женщин, чем мужчин. А после пробуждения у человека остается неприятное чувство тревоги.
Тематика сновидений
COVID-кошмары обладают не только особой яркостью и интенсивностью, но и некоторыми совпадающими образами и тематиками. В результате зарубежных и отечественных исследований можно выделить несколько специфических тематик:
По отметкам Мелёхина А.И., ковидные сны достаточно специфичны. Означают они протекающие эмоциональные процессы человека, что он, осознавая этого или нет, переживает или готовится к чему-то.
Еще одной особенностью COVID-кошмары является и их яркое и длительное запоминание, и, соответственно, сохранение тревожности в течении продолжительного времени. Стоит отметить, что до пандемии люди реже запоминали сны. Тревоге и даже панике после кошмарных снов подвержены некоторые категории граждан:
Что делать?
Кого же устроят такие неприятные сны, сопровождаемые постоянной тревогой? Конечно же никого! Поэтому так актуален вопрос: «Что делать?».
Разовые сны дурного характера не вредят здоровью человека. Здесь стоит помнить, что это просто работа психики. Однако, повторяющиеся сны такого рода, например, семь дней к ряду, могут привести не только к нарушениям сна, но и расстройствам тревожного аспекта, а также негативным изменениям работы иммунной системы (а значит, можно чем-нибудь заболеть).
Корректировать данную ситуацию не так уж тяжело, стоит только придерживаться простой рекомендации. Важно выстроить правильный распорядок дня – в том числе выполнять физические упражнения и не перегружать себя эмоциями и впечатлениями (то есть сменить «боевой» настрой духа на более спокойный).
Сомнолог рекомендует репетировать будущие сновидения (реструктурировать сны). Техника выполнения достаточно проста: повторяющиеся кошмары необходимо расписать детально, как будто пишете сценарий с уточнением всех деталей ночного «фильма». При этом, важно продумать завершение такого сна или моменты, которые тревожат, заменить на благоприятный исход событий. То есть подстроить сценарий под себя.
Что не надо делать? По мнению Мелёхина А.И., не стоит пытаться разбирать сновидения и кошмарные сны, так как в текущей обстановки они представляют собой скорее способ человеческой психики разрядиться. А если применить метод реструктуризации сна, то можно прийти к позитивному сценарию.
Кроме этого, можно организовать себе особый ритуал отхода ко сну, например, с применением:
То есть, отставить в сторону факторы, негативно влияющие на общее состояние человека. К примеру, лучше всего исключить полностью или минимизировать просмотр новостей. Употребление алкогольных и кофейных напитков и вовсе способствует увеличению интенсивности дурных снов. Здесь важно не совершить еще одну ошибку: не рекомендуется самостоятельно назначать себе снотворные средства, так как они могут сделать сновидения более ужасающими и яркими.
На что обратить особое внимание?
Специалисты отметили ряд условий, при которых необходимо сразу же обращаться к врачу:
В ряде подобных случае необходимо срочно обратиться к специалисту.
Бессонница и ночные кошмары при коронавирусе
Проблемы со сном – одно из самых частых проявлений и последствий COVID-19. Согласно собранной за время пандемии статистике, от них страдает порядка 40% болеющих и перенесших коварное заболевание. В этой статье собрана информация о возможных причинах бессонниц (инсомний) и ночных кошмаров во время и после ковида. Вы узнаете, почему нарушения сна осложняют лечение коронаврирусной инфекции и утяжеляют ее течение. Мы также расскажем, что делать, чтобы восстановить нормальный сон и, тем самым, помочь организму быстрее справиться с болезнью и избежать серьезных осложнений.
Более трети больных COVID-19 жалуются на бессонницу
Какие нарушения сна беспокоят ковид-инфицированных во время заболевания и после выздоровления?
При поражении вирусом нервной системы больные могут жаловаться на бессонницу, которая проявляется:
У части переболевших COVID-19 после выздоровления бессонница проходит без какого-либо лечения, у других – сохраняется месяцами.
Многие больные также жалуются на появление ночных кошмаров и иных остро переживаемых, эмоционально окрашенных, запоминающихся сновидений – вместо отдыха сон превращается в еженощный «просмотр триллеров».
Ночные кошмары – одно из возможных последствий поражения коронавирусной инфекцией центральной нервной системы
Бессонница при коронавирусе: причины и последствия
Почему при коронавирусе появляется бессонница? Механизм возникновений расстройств сна у больных ковидом пока не до конца понятен. Врачи считают, что бессонница при ковиде связана как с прямым действием вируса на пораженные нервные клетки, так и с другими проявлениями заболевания –высокой температурой, недостатком кислорода, сбоями сердечного ритма. А также – со стрессовой ситуацией, в которую попадает человек, заболевший опасной, непонятной, непредсказуемой и от того еще более «страшной» болезнью.
Необычные яркие сновидения – частый спутник COVID-19
Ночные кошмары при коронавирусе не всегда бывают кошмарами в привычном понимании этого слова. Например, сон может становиться бесконечным, трудным путешествием в безрезультатных поисках выхода, решения какой-то проблемы.
Не менее остро больные люди переживают сны, в которых все благополучно, надежно, спокойно, безопасно, защищено. Например, человеку может присниться, что эпидемия закончилась – сама по себе или с помощью какого-то чуда-лекарства. Что он и его близкие полностью здоровы. Что его бизнес не закрылся, а мир вернулся к прежней жизни – без масок и каких-либо ограничений. Не удивительно, что утром, покидая этот идеальный мир и возвращаясь в тревожную реальность, он ощущает себя одиноким, разочарованным, несчастным.
Вместе с недостатком сна такие сновидения не только доставляют человеку физические и моральные страдания, но и осложняют течение болезни, снижая эффективность лечения и повышая риск появления серьезных осложнений.
Чем опасны бессонница и плохой сон при коронавирусе?
Полноценный здоровый сон – обязательное условие успешной борьбы с любым инфекционным заболеванием. Во время сна наш организм отдыхает и «пополняет запасы оружия» для борьбы с бактериями и вирусами. Если человек вовремя засыпает и спит по 7-8 часов в темное время суток, его иммунная система успевает восстановиться. При ковиде это особенно важно: чтобы распознать вирус, и, тем более, победить его, иммунитет должен быть сильным и работать, как часы.
Полноценный ночной сон позволяет иммунитету быть сильным и работать правильно
Следствием недостаточного и некачественного сна становится не только резкое ослабление иммунитета, но и повышение артериального давления, сбои сердечного ритма, кислородное голодание сердечной мышцы и головного мозга, увеличение количества сахара в крови, депрессивные расстройства и ряд других нарушений.
На этом фоне вирусная нагрузка переносится гораздо хуже, болезнь протекает тяжелее, выше риск осложнений, в том числе – инфарктов, инсультов, нейропатий.
Длительная бессонница, изматывающие ночные кошмары и другие эмоционально окрашенные, запоминающиеся сновидения приводят к нарушениям со стороны с центральной нервной системы – человек становится рассеянным, у него ухудшается память, снижается переносимость умственных нагрузок, способность к логическому мышлению, творчеству.
Бессонница при коронавирусе: что делать?
Прежде всего, необходимо исключить все сопутствующие причины, мешающие вам заснуть вечером и спать ночью. В комнате должно быть темно, тихо и свежо.
Избавьтесь от плохой привычки засыпать при включенном телевизоре, за два час до сна отключите компьютер, переведите в «спящий» режим смартфон или планшет.
Болеете ковидом и плохо спите? Выключайте телевизор не позднее, чем за два часа до сна
Лихорадка провоцирует появление бессонницы и ночных кошмаров: если заболевание сопровождается продолжительными подъемами температуры, обязательно сообщите об этом лечащему врачу и следуйте его рекомендациям.
Полезно использовать различные релаксационные техники – дыхательные упражнения, медитацию и т.п.
Если нарушения сна исчезают вместе с другими проявлениями заболевания, в каком-либо специальном лечении нет необходимости.
Бессоница после коронавируса – чем лечить?
Если бессонница после ковида сохраняется, нужно обратиться к специалисту по проблемам сна – врачу-сомнологу. Его задача – определить причину проблемы и подобрать адекватное лечение.
При необходимости, сомнолог направит вас на дополнительную консультацию к неврологу, психотерапевту, кардиологу, пульмонологу и скорректирует лечение с учетом их рекомендаций.
Не занимайтесь самолечением, не верьте во «всемогущественные и безопасные» биодобавки, не одалживайте у соседей «таблетку от бессонницы».
Центральная нервная система – сложнейший механизм, «поломками» которого должен заниматься опытный врач. В каждом случае схема терапии составляется индивидуально, при необходимости – корректируется и дополняется.
Как переносят ковид люди, изначально страдающие инсомниями и апноэ сна?
С учетом вышесказанного, у людей, которые до заболевания спали мало и/или плохо, заболевание должно протекать тяжелее – и это действительно так. При синдроме обструктивного апноэ сна (СОАС), расстройствах дыхания во сне иного происхождения, бессонницах нарушается структура сна. Это приводит к тому, что иммунная система не может полноценно восстановиться в ночное время.
Недостаток сна и его плохое качество приводят к ослаблению иммунитета, повышению рисков заболевания коронарвирусной инфекцией и появления серьезных осложнений
Ослабленный иммунитет, сталкивающийся с «незнакомым врагом» и вынужденный работать в экстремальных условиях, зачастую не справляется с возложенными на него задачами.
В результате болезнь может развиваться по двум путям:
Цитокины атакуют клетки, пораженные вирусом
Таким образом, в условиях пандемии коронавируса вопрос надлежащего качества ночного сна становится в буквальном смысле слова жизненно важным. Особенно для людей пожилого возраста с диабетом, лишним весом, сердечно-сосудистыми заболеваниями.